Какого способа ликвидации юридического лица не существует. Понятие, виды и порядок ликвидации юридических лиц

Ликвидация юридического лица представляет собой способ прекращения его деятельности при отсутствии преемства в его правах и обязанностях.

Ликвидация может осуществляться добровольно, по решению учредителей либо уполномоченного на то органа юридического лица, в частности, по истечении срока или с достижением целей, для которых оно создавалось.

Возможна и принудительная ликвидация в соответствии с судебным решением. Основаниями для нее являются осуществление юридическим лицом своей деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо с неоднократным или грубым нарушением закона или иных правовых актов, а также противоречие этой деятельности законодательным запретам. Случаи принудительной ликвидации юридического лица могут предусматриваться только Гражданским кодексом.

Особым случаем ликвидации юридического лица является его банкротство.

Ликвидация юридического лица представляет собой достаточно длительную процедуру, основное содержание которой сводится к выявлению и удовлетворению имеющихся у кредиторов требований. При этом юридическое лицо продолжает свою деятельность (до момента исключения его из государственного реестра). Поэтому как имеющиеся, так и возможные контрагенты должны быть осведомлены, предупреждены о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации и осуществляет расчеты со своими кредиторами, имея решение прекратить свою деятельность. С этой целью лица или органы, принявшие решение о ликвидации юридического лица, должны незамедлительно письменно сообщить об этом регистрирующему органу для внесения соответствующих сведений в государственный реестр. С момента внесения данных сведений к наименованию юридического лица обязательно добавляются слова в ликвидации.

Ликвидация должна проходить под контролем органа, осуществившего государственную регистрацию юридического лица.

Ликвидация начинается с назначения лицами или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, специальной ликвидационной комиссии или единоличного ликвидатора, к которым и переходят все полномочия по управлению делами юридического лица, включая выступление в суде от его имени. Такая комиссия (или единоличный ликвидатор) назначается по обязательному согласованию с регистрирующим органом. Перечисленные действия составляют первый этап процесса ликвидации. Главной задачей ликвидкома является выявление всех долгов юридического лица и осуществление расчетов с его кредиторами.

Поэтому на втором этапе ликвидком обязан опубликовать извещение о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами и письменно уведомить о ликвидации всех известных ему кредиторов.

По истечении срока для предъявления требований кредиторами ликвидком должен составить промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются сведения о фактическом составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне заявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения. Данный баланс утверждается лицами или органами, принявшими решение о ликвидации, также по согласованию с регистрирующим органом. Названными действиями завершается вторая стадия ликвидации.

Если по данным промежуточного баланса у ликвидируемого юридического лица недостаточно денежных средств для удовлетворения заявленных кредиторами требований, ликвидком продает его имущество с публичных торгов. При недостатке и этого имущества в некоторых случаях возможно обращение с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет имущества учредителя либо участников юридического лица. В таком случае кредитор не связан сроками утверждения ликвидационного баланса и работы ликвидационной комиссии. В этом состоит третий этап ликвидации.

Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса начинаются расчеты с кредиторами юридического лица, составляющие четвертый этап его ликвидации. Они производятся в порядке очередности, установленной законом. В соответствии с ним предусмотрены четыре последовательно удовлетворяемых очереди привилегированных кредиторов, требования которых удовлетворяются преимущественно перед другими кредиторами. Имеется также пятая очередь, куда включены требования всех остальных (непривилегированных) кредиторов, выплаты которым начинаются лишь по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. При этом требования каждой последующей очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

В первую очередь включены требования граждан к ликвидируемому юридическому лицу по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью, а во вторую очередь - требования по оплате труда и вознаграждений по авторским договорам. В третью очередь удовлетворяются требования залоговых кредиторов. В четвертую очередь удовлетворяются требования по обязательным платежам в бюджет (налоги) и во внебюджетные фонды (пенсионный и т.п.). Все остальные требования относятся к пятой очереди.

При отказе ликвидкома в удовлетворении конкретного требования кредитора последний вправе обратиться с соответствующим иском в суд.

Последний, пятый этап ликвидации начинается после завершения всех расчетов с кредиторами. Ликвидком составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается лицами или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с регистрирующим органом. Остаток имущества передается учредителям или участникам юридического лица, а при ликвидации некоторых некоммерческих организаций используется на цели, предусмотренные законодательством и их учредительными документами.

Ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование с момента внесения записи об этом в государственный реестр.

Установленные законом способы ликвидации юридического лица предусматривают все возможные ситуации, в которых производится закрытие предприятий. Кроме того, существует единый порядок ликвидации некоммерческой организации и юридического лица, осуществляющего коммерческую деятельность.

Общее единообразие процедуры и четкое выделение отдельных пунктов, при выполнении которых процедура будет незначительно отличаться в зависимости от вида ликвидации и разновидности ликвидируемой организации, позволяет упорядочить данную процедуру и исключить двойное толкование норм и правил, согласно которым эта процедура будет осуществляться.

Существует два способа ликвидации предприятия: добровольная и принудительная. В первом случае инициатором процедуры является само юридическое лицо. Во втором ликвидация ЗАО, ООО, ОАО или некоммерческой организации производится на основании судебного решения.

Кроме обычного закрытия компании возможна ликвидация предприятия путем банкротства. Такая ликвидация тоже может быть как добровольной, так и принудительной.

Принудительная и добровольная ликвидация ЗАО, ООО, ОАО путем банкротства. Отличия от обычной принудительной и добровольной ликвидации

• Ликвидация путем банкротства всегда осуществляется на основании решения арбитражного суда, вне зависимости от того, кто выступает ее инициатором - само предприятие, его кредиторы или уполномоченные органы.
• Инициация процедуры банкротства является юридически признанным подтверждением того, что должник не в состоянии рассчитаться с кредиторами и/или погасить задолженность по налоговым платежам.
• В случае, когда ликвидация ООО по решению суда производится из-за банкротства предприятия, для проведения ликвидационных процедур суд назначает независимого арбитражного управляющего. Наряду с выполнением других функций, арбитражный управляющий выявляет признаки, свидетельствующие о том, что предприятие «банкротят» умышленно.

  Поэтому данный способ закрытия стоит выбирать только в том случае, если компания действительно является финансово несостоятельной.

• При банкротстве юридическое лицо погашает свои обязательства не полностью, а частично (в объеме имеющихся денежных средств, а также денежных средств, полученных после продажи имущества). Целью банкротства является как можно более справедливое и полное удовлетворение требований кредиторов.

Ликвидация юридического лица, стоимость и продолжительность

Общая стоимость и продолжительность ликвидации зависят от множества факторов, определяющими из которых являются:

• Период времени работы на рынке.
• Объем и состояние документации.
• Наличие обстоятельств, которые могут стать препятствием к быстрому и безболезненному проведению процедуры (долги, невыполненные обязательства, грубые нарушения при ведении бухгалтерской и налоговой отчетности и т.д.).

Минимальная стоимость официальной ликвидации с участием консалтинговой компании - около 50 тыс. рублей. Минимальная продолжительность процедуры - около полугода.

Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей)

1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

3. В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

4. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

5. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

7. В случаях, если настоящим предусмотрена субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или этого предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения или этого предприятия.

8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Гражданским законодательством предусмотрены добровольная и принудительная формы ликвидации юридических лиц.

Принудительная ликвидация производится по решению суда и связана, как правило, с грубыми нарушениями в деятельности организации. Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей и предполагает ряд административных процедур, которые должны быть реализованы в установленные сроки в строгом соответствии с требованиями закона. Отдельно следует выделить ликвидацию по завершении процедур банкротства, особенности которых регламентированы Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Введение процедур банкротства осуществляется по решению суда в тех случаях, когда организация не может погасить свои долги перед кредиторами в полном объеме.

Каждая из возможных форм ликвидации имеет свои нюансы и «подводные камни», обойти которые может только грамотный специалист с практическим опытом работы. Так, например, процедура банкротства, инициированная организацией, требует постоянного участия в судебных заседаниях, подготовки различного рода специфических документов и т.д. Важно при этом исключить признаки фиктивного банкротства, т.к. в данном случае возможно привлечение к ответственности, в том числе и уголовной по ст. 197 Уголовного кодекса РФ.

Добровольная ликвидация производится только при отсутствии задолженности, поэтому законодательно предусмотрена обязанность ликвидируемой организации опубликовать уведомление о ликвидации, после чего кредиторы в течение двух месяцев могут заявить свои требования, которые подлежат удовлетворению. Кроме того в рамках процедуры добровольной ликвидации создается ликвидационная комиссия, направляется соответствующее уведомление в налоговый орган, предпринимаются действия по уведомлению кредиторов и сбору дебиторской задолженности, составляется ликвидационный баланс и заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Все эти этапы должны быть реализованы строго в рамках закона и в установленные сроки, документы должны быть подготовлены по утвержденным формам согласно требованиям к их оформлению.

Обратим внимание, что непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей (ст. 14.25 КоАП РФ).

Некоторые действия в ходе ликвидации могут быть расценены как уклонение от уплаты налогов и кредиторской задолженности, преднамеренное или фиктивное банкротство, что влечет за собой уголовную ответственность, вплоть до лишения свободы. Таким образом, ликвидация организации представляет собой сложную административную процедуру, сопровождение которой, во избежание негативных последствий, лучше доверить надежному специалисту.

Какие бывают виды ликвидации фирмы?

Ликвидация фирмы может проходить в нескольких законных вариантах и зависит от того, имеет ли она долги или нет. Для предприятий-должников ликвидация может быть в форме банкротства (по решению участников), альтернативой ликвидации со сменой участников и руководителя и реорганизации в форме присоединения или слияния.

Добровольное закрытие по решению участников

Добровольная или полная официальная ликвидация предприятия (в соответствии со ст.61-64 ГК РФ) включает следующие этапы:

1. Сообщение о ликвидации фирмы налоговому органу и внебюджетным фондам в трехдневный срок со дня принятия решения — 3 дня после принятия решения.
2. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) учредителями (участниками) лица или органом, принявшим решение о ликвидации по согласованию с регистрирующим органом — 3 дня после принятия решения.
3. Публикация о ликвидации ООО в органах печати, в которых обычно публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц — 3 дня после принятия решения, затем 2 месяца ждем претензий кредиторов.
4. Переоформление банковской карточки с образцами подписи лиц, имеющих право распоряжаться находящимися на счету денежными средствами, на руководителя и членов ликвидационной комиссии — 3 дня после принятия решения.
5. Формирование активов и пассивов организации. С этой целью ликвидационной комиссией выявляются кредиторы — они обязательно письменно уведомляются о ликвидации должника — принимаются меры к получению дебиторской задолженности, проводится инвентаризация имущества.
6. Увольнение работников в соответствии с требованиями, предусмотренными трудовым законодательством — через 2 месяца с момента уведомления работников.
7. Составление промежуточного ликвидационного баланса по окончании срока, отведенного кредиторам для предъявления требований — т.е. через 2 месяца после выхода публикации.
8. Расчеты с кредиторами.
9. Налоговая проверка.
10. Составление ликвидационного баланса.
11. Закрытие расчетного счета в банке.
12. Снятие с учета в налоговом органе и внебюджетных фондах (ФСС, ФОМС, ПФ).
13. Получение в регистрирующем органе свидетельства об исключении из ЕГРЮЛ (ликвидации) и компания перестает существовать.

Сроки

Срок исполнения — от 4 месяцев.

Банкротство: понятие, цены, сроки

Законная ликвидация ООО с долгами - это, в первую очередь, банкротство . Такую процедуру обычно обходят — это долго (6-12 мес.), дорого (от 70 000 руб.), тяжело.

Ваше ООО признается банкротом, когда оно «неспособно удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей». Так гласит ФЗ «О несостоятельности и банкротстве». Простыми словами, если ваше предприятие имеет крупные долги, кредиты и не приносит прибыли, то процедуры банкротства вам не избежать.

Что оно влечет за собой? Есть как положительные стороны, так и отрицательные. Минусы в том, что банкротство имеет затяжной характер и затрагивает интересы всех участников ООО, а также его работников. Плюсы здесь очевидны: процедура полностью законна, вы оздоравливаете бизнес-среду и избавляетесь от балласта долгов за счет имеющегося имущества.

Альтернативная ликвидация — смена учредителей

Если Вы не готовы пройти все этапы добровольной ликвидации ООО по решению участников предлагаем воспользоваться альтернативными способами прекращения деятельности юридического лица.

Смена учредителей или реорганизация: выбор за вами. Официальная (законная) ликвидация ООО — банкротство — долговременный и ресурсоемкий процесс. Поэтому некоторые организации выбирают такой вариант, как альтернативная ликвидация фирм. В чем ее смысл?

Смена учредителей — является наиболее распространенным способом альтернативной ликвидации ООО, поскольку предполагает смену учредителей, генерального директора или главного бухгалтера компании. Проблема в том, чтобы найти тех, кому доверите свои дела. Наша задача — предоставить вам их и оформить акт приема-передачи.

Реорганизация

Реорганизация — представляет собой преобразование одного юридического лица в другое путем ликвидации первого и его исключения из ЕГРЮЛ.

И здесь тоже нужен действующий правопреемник, а не мертвая фирма в другом городе. Ликвидация фирмы путем реорганизации занимает от нескольких недель до нескольких месяцев и обойдется вам несколько дороже ликвидации через смену учредителей.

Существует 2 основных способа ликвидации фирмы путем реорганизации - слияние и присоединение.

В случае слияния двух юридических лиц появляется третье, которому передаются все права и обязанности и которое отвечает по всем обязательствам первых двух компаний.

В случае присоединения ликвидируемое юридическое лицо входит в состав нового (стороннего). Выход участников из действующего бизнеса происходит путем замены учредителей и руководителя. Затем в течение 2 недель регистрируются изменения в учредительных документах. Этот способ также распространен в случаях с ликвидацией ООО.

Юристы компании «Правовой Стимул» всегда готовы бесплатно проконсультировать Вас о более подходящей схеме ликвидации Вашей фирмы по тел. 437-39-84, а также провести быстро и профессионально все этапы ликвидации.

Если возникала необходимость ликвидировать юридическое лицо, рекомендуем вам прочесть эту статью. Здесь мы расскажем вам поэтапно, как происходит процесс ликвидации юридического лица.

Для начала поговорим о самом понятии «ликвидация юридического лица». Что это такое и как он происходит? Ликвидация юридического лица осуществляется в случае реорганизации, деления (добровольная ликвидация) или в случае признания юрлица банкротом (судебная).

Пошаговая инструкция ликвидации ЮЛ:

1. Первый этап – принимается решение о необходимости ликвидировать юридическое лицо. Такое решение может быть принято на собрании собственников юридического лица или в соответствии с постановлением суда в порядке признания юрлица банкротом.
2. Второй этап – создание комиссии, которая будет заниматься прекращением юридического лица.
3. Третий этап – необходимо уведомить государственный регистрационный орган о том, что начата процедура ликвидации юридического лица, в некоторых случаях на этом этапе задействуется налоговая служба.
4. Четвертый этап – понадобится поставить в известность всех своих кредиторов, чтобы удовлетворить их требования. Если у юридического лица остается имущество после того, как требования кредиторов удовлетворены, нужно назначить распорядителя имуществом.
5. Пятый этап – после того как все предыдущие действия были проделаны и на балансе юрлица не осталось средств, необходимо внести запись ЕГРЮЛ о прекращении существования юрлица.

Вкратце мы описали порядок того, как проводится ликвидация юридического лица, теперь рассмотрим его более детально, чтобы вы учли все нюансы этой процедуры.

Решение о ликвидации юрлица

Обычно, независимо от формы юрлица, решение о его ликвидации принимается на собрании собственников последнего. Также ликвидируется юрлицо в судебном порядке, когда он признан банкротом. После того как решение принято, выбираются члены в ликвидационную комиссию, а также в нормативных документах фиксируются сроки и порядок ликвидации.

По решению собственников или суда обязанности главы ликвидационной комиссии может исполнять руководитель ЮЛ. С момента создания комиссии все управление передается ему в руки. Что касается документального оформления этого этапа, то решение о ликвидации утверждается протоколом.

Если ЮЛ – один собственник, то можно оформить ликвидацию, подготовив такой документ, как решение.

В протоколе фиксируются такие данные:

• причины для ликвидации;
• сколько участников ЮЛ проголосовало за ликвидацию и сколько присутствовало на собрании;
• члены, выбранные в ликвидкомиссию;
• сроки ликвидационной процедуры и ее последовательность.

Для регистрации в ЕГРЮЛ подается нотариально заверенная копия протокола.

Дальше нам необходимо сообщить о своем решении или решении суда в ЕГРЮЛ. После того как регистрационный орган был уведомлен, он вносит данные о начале ликвидационной процедуры в госреестр. Если посмотреть отечественное законодательство, то увидим, что на протяжении трех дней после принятия решения о ликвидации мы обязаны сообщить об этом в регистрационный орган.

Требования, которые выдвигаются к регистрационным документам:

• документы подаются по месту регистрации ЮЛ;
• составление документов на государственном языке;
• в решении о ликвидации ЮЛ необходимо указать состав ликивдкомисии, а также ИНН лиц, которые в нее входят.

Ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без правопреемства, т.е. без перехода прав и обязанностей к другим лицам . Правовые основы осуществления ликвидации организаций и индивидуальной предпринимательской деятельности закреплены ГК РФ, иными актами.

Выделяют следующие виды ликвидации юридических лиц:

1) добровольную;

2) принудительную;

Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Решение о ликвидации государственного или муниципального унитарного предприятия может принять собственник имущества - соответствующий государственный орган или орган местного самоуправления. Статья 61 ГК РФ содержит примерный перечень оснований добровольной ликвидации, в частности: истечение срока, на который создана организация; достижение цели, ради которой она создана, и др.

Принудительная ликвидация производится на основании решения суда в следующих случаях:

Осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

Осуществление деятельности, запрещенной законом;

Неоднократное или однократное, но грубое нарушение закона или иных правовых актов и др. ().

Приведенный перечень не является исчерпывающим. Основания принудительной ликвидации могут быть предусмотрены и другими статьями ГК РФ (например, ст. ст. 65, 81 ГК РФ). С требованием о ликвидации может обратиться в суд государственный орган или орган местного самоуправления в случае, если такое право предоставлено ему законом. В частности, таким правом обладают ФАС России, ФНС России, Министерство финансов РФ, Центральный банк РФ (далее - Минфин России).

Ликвидационный процесс проходит несколько этапов, приведенных ниже.

1. Принятие уполномоченными органами решения о ликвидации юридического лица.

2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
Регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

3. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) учредителями (участниками) лица или органом, принявшим решение о ликвидации, по согласованию с регистрирующим органом. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, в том числе право выступать от имени ликвидируемого юридического лица в суде.

4. Публикация о ликвидации в органах печати, в которых обычно публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. В публикации должны быть отражены: наименование ликвидируемого юридического лица; дата принятия решения о ликвидации; орган, который принял решение о ликвидации; идентификационный номер налогоплательщика и номер ликвидируемого лица в реестре; порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации; способ связи с ликвидационной комиссией (адрес, телефон, факс).

5. Переоформление банковской карточки с образцами подписи лиц, имеющих право распоряжаться находящимися на счету денежными средствами, на руководителя и членов ликвидационной комиссии.

6. Формирование активов и пассивов организации. С этой целью ликвидационной комиссией выявляются кредиторы (последние обязательно письменно уведомляются о ликвидации должника), принимаются меры к получению дебиторской задолженности, проводится инвентаризация имущества.

7. Выход из состава участников других юридических лиц.

8. Увольнение работников в соответствии с требованиями, предусмотренными трудовым законодательством.

9. Составление промежуточного ликвидационного баланса по окончании срока, отведенного кредиторам для предъявления требований. Баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации; согласовывается с органом, осуществляющим государственную регистрацию (куда направляется оригинал или заверенная копия баланса). Баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований и результат их рассмотрения. Если активов организации не достаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (ст. 224 Федерального закона от 27 сентября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). В этом случае юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном § 1 гл. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

10. Расчеты с кредиторами в порядке очередности, установленной , начинаются со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения баланса.

11. Составление ликвидационного баланса, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. Баланс должен быть согласован с регистрирующим органом.

12. Представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию (налоговые органы), следующих документов:

а) заявления с подтверждением соблюдения порядка ликвидации, завершения расчетов и согласования вопросов ликвидации с соответствующими государственными органами;

б) ликвидационного баланса;

в) документа об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация ликвидации осуществляется по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в срок, не превышающий пяти рабочих дней.

На практике различают два основных способа ликвидации:

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

• добровольная;
• принудительная.

Добровольное прекращение деятельности субъекта хозяйственной деятельности происходит по желанию учредителей.

Однако не всегда поводом для ликвидации становятся объективные причины.

К срочной ликвидации ИП, предприятия, ООО или ОАО могут привести грубые бухгалтерские ошибки или несоблюдение действующего законодательства.

Принудительное прекращение деятельности юридического лица производится под контролем судебных органов и по их инициативе ().

Для принятия подобных решение должно наступить одно из следующих событий:

• неоднократное (грубое) нарушение трудового, налогового, или антимонопольного законодательства РФ;
• деятельность организации осуществляется с нарушением законов РФ;
• в случае признания предприятия неплатежеспособным (банкротом);
• смерть или признание предпринимателя недееспособным;
• раздел имущества при совместном предпринимательстве;
• деятельность предприятия осуществляется без полного юридического оформления, разрешения, наличия соответствующих лицензий.

Понятие

Под ликвидацией подразумевается прекращение деятельности индивидуального предпринимателя или предприятия в связи с достижением поставленной цели, реорганизацией, банкротством или по какой-либо другой причине.

Причём активы субъекта хозяйственной деятельности распределяются соответствующим образом.

Процесс регулируется судебными и налоговыми органами на основании закона. В результате ликвидации предприятие исключается из ЕГРЮЛ.

Чем регулируется

Существует большое количество причин, по которым требуется частичная или полная ликвидация. Этот процесс является довольно сложным и требует безоговорочного соблюдения правовых норм.

При ликвидации предприятий необходимо руководствоваться положениями Гражданского кодекса.

При этом организация должна учитывать положения локальных документов, например, устава.

Если стоит вопрос об увольнении рабочего персонала, то работодатель должен руководствоваться предписаниями ТК РФ.

Банкротство юридического лица осуществляется в рамках . Последующая регистрация прекращения деятельности предприятия производится в рамках .

Виды уничтожения фирмы

Прекращение деятельности предприятия зависит от сложившейся ситуации, например, организация, выполнила поставленные при ее учреждении задачи или юридическое лицо не в состоянии погасить задолженность перед кредиторами.

Если в первом случае решение о прекращении деятельности принимает учредитель, то второй вариант предусматривает возможность ликвидации по инициативе кредиторов.

Видео: ликвидация предприятия

Официальная

Этот процесс очень длительный и трудоёмкий. Предприятие, избравшее такую форму ликвидации должно быть готово к предоставлению большого количества документов.

Субъект хозяйственной деятельности должен будет обосновать отсутствие долгов и наличие прозрачной отчетности.

Оповещение регистрационного органа должно произойти в течение трёх дней после принятия решения о самоликвидации. Решение подаётся именно в тот орган, который выдавал свидетельство о регистрации ИП или предприятия.

Такой способ ликвидации является полным «Уничтожением» предприятия. Так как после этого у юридического лица не остаётся правопреемников ().

Смена учредителя

Сменить учредителей можно двумя способами. Причём каждый из них выполняется по своим требованиям, что не меняет общего результата.

Какой именно способ применять зависит от существующих нюансов в бухгалтерских отчетах.

Первый вариант:

• введение в состав участников нового учредителя, которые делает определенный взнос в уставный фонд;

Подобные манипуляции должны найти свое отображение в локальных документах предприятия.

• подача заявления основными собственниками генеральному директору с просьбой компенсировать положенную им часть денежных средств;
• выход собственников из состава учредителей;

Единоличным владельцем юридического лица становится новый участник.

Второй вариант:

• продажа доли собственности третьим лицам;

Такая процедура является юридически чистой и оформляется как с новым учредителем, так и в его отсутствие. Обычно доля выкупается в то время, когда один из собственников предприятия вышел из состава учредителей.

• замена генерального директора и главного бухгалтера;

При этом нужно обратить особое внимание на оформление документов при совершении этой процедуры. Договор купли-продажи должен быть заверен нотариусом.

• копия договора купли-продажи;
• протокол общего собрания о выходе участника из состава учредителей;
• протокол общего собрания о приёме нового участника в состав учредителей;
• заявление о смене юридических данных компании (форма № Р 14001 );
• заявление о подтверждении и регистрации новых данных, внесённых в учредительную документацию (№ Р 13001 ).

Оффшор

Способ ликвидации юридического лица через оффшор применяется в РФ не так давно, но уже успел показать свои преимущества. Он позволяет ликвидировать коммерческое лицо, независимо от формы собственности и финансового положения.

Процедура ликвидации подразумевает введение в состав учредителей нового участника, который является оффшорной компанией или иностранным гражданином. Он вносит свой вклад (имущественный или финансовый) в действующий капитал организации.

Далее, основные собственники предприятия выходят из состава учредителей компании. Таким образом, после совершённых действий юридическое лицо становится оффшорным, а на пост генерального директора назначается новый человек, не являющийся гражданином РФ.

Теперь все вопросы с налоговым законодательством и задолженностью по нему становятся проблемой компании, которая не относится к юрисдикции России.

Документы, которые необходимы для совершения такой процедуры:

• последняя выписка из ЕГРЮЛ;
• вся учредительная документация компании;
• копии паспортов нового учредителя и генерального директора.

Такая схема позволяет закрыть свой бизнес без дополнительных затрат, проверок и возможных штрафов при добровольной ликвидации.

Добровольная ликвидация

Этот способ подразумевает принятие решения о ликвидации предприятия органами управления юридического лица (совет директоров, акционеры, учредители). Основанием для прекращения деятельности организации может быть истечение срока, на который создавалось предприятие или нерентабельность организации.

Банкротство

• слияние — права и обязанности предприятия передаются новому юридическому лицу;
• присоединение — права и обязанности организации передаются той компании, к которой присоединяется ликвидируемое юридическое лицо;
• разделение — образованные юридические лица распределяют между собой права и обязанности согласно разделительному балансу;
• выделение — в случае отделения одного или нескольких юридических лиц, права и обязанности распределяются соответственно разделительному балансу;
• преобразование — здесь все права и обязанности переходят к новой, преобразованной организации.

Когда какой используется

6.3. Понятие, виды и порядок ликвидации юридических лиц

Ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без правопреемства, т. е. без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Правовые основы осуществления ликвидации организаций и индивидуальной предпринимательской деятельности закреплены ГК РФ, иными актами.

Выделяют следующие виды ликвидации юридических лиц:

1) добровольная ликвидация;

2) принудительная ликвидация.

Добровольная ликвидацияосуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Решение о ликвидации государственного или муниципального унитарного предприятия может принять собственник имущества – соответствующий государственный орган или орган местного самоуправления. Статья 61 ГК РФ содержится примерный перечень оснований добровольной ликвидации, в частности: истечение срока, на который создана организация; достижение цели, ради которой она создана и др.

Принудительная ликвидацияпроизводится на основании решения суда в следующих случаях:

ь осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

ь осуществление деятельности, запрещенной законом;

ь неоднократное или однократное, но грубое нарушение закона или иных правовых актов и др. (ст. 61 ГК РФ).

Приведенный перечень не является исчерпывающим. Основания принудительной ликвидации могут быть предусмотрены и другими статьями ГК РФ (например, ст. 65, 81 ГК РФ). С требованием о ликвидации может обратиться в суд государственный орган или орган местного самоуправления в случае, если такое право предоставлено ему законом. В частности, таким правом обладают ФАС РФ, ФНС РФ, Минфин России, ЦБ РФ.

Ликвидационный процесс проходит несколько этапов, приведенных ниже.

1. Принятие уполномоченными органами решения о ликвидации юридического лица.

2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

3. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) учредителями (участниками) лица или органом, принявшим решение о ликвидации, по согласованию с регистрирующим органом. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, в том числе право выступать от имени ликвидируемого юридического лица в суде.

4. Публикация о ликвидации в органах печати, в которых обычно публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. В публикации должны быть отражены: наименование ликвидируемого юридического лица; дата принятия решения о ликвидации; орган, который принял решение о ликвидации; идентификационный номер налогоплательщика и номер ликвидируемого лица в реестре; порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации; способ связи с ликвидационной комиссией (адрес, телефон, факс).

4. Переоформление банковской карточки с образцами подписи лиц, имеющих право распоряжаться находящимися на счету денежными средствами,

на руководителя и членов ликвидационной комиссии.

5. Формирование активов и пассивов организации. С этой целью ликвидационной комиссией выявляются кредиторы (последние обязательно письменно уведомляются о ликвидации должника), принимаются меры к получению дебиторской задолженности, проводится инвентаризация имущества.

6. Выход из состава участников других юридических лиц.

7. Увольнение работников в соответствии с требованиями, предусмотренными трудовым законодательством.

8. Составление промежуточного ликвидационного баланса по окончании срока, отведенного кредиторам для предъявления требований. Баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации; согласовывается с органом, осуществляющим государственную регистрацию (куда направляется оригинал или заверенная копия баланса). Баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований и результат их рассмотрения. Если активов организации не достаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (ст. 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). В этом случае юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

9. Расчеты с кредиторами в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. Удовлетворение требований кредиторов начинается со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, за исключение кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения баланса.

10. Составление ликвидационного баланса, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. Баланс должен быть согласован с регистрирующим органом.

11. Представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию (налоговые органы), следующих документов:

а) заявления с подтверждением соблюдения порядка ликвидации, завершения расчетов и согласования вопросов ликвидации с соответствующими государственными органами;

б) ликвидационного баланса;

в) документа об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация ликвидации осуществляется по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в срок, не превышающий пяти рабочих дней.