Закон от 28 декабря. Президент Российской Федерации В.Путин

Общества с ограниченной ответственностью представляют собой хозяйственные объединения, уставной капитал которых разделяется на доли. Сообщества рассматриваемого типа могут создаваться как физическими, так и юридическими лицами. Участники или учредители ООО не отвечают по обязательствам общества, однако несут риск убытка в размере собственных долей в его капитале.

Деятельность обществ с ограниченной ответственностью подлежит строгому контролю со стороны актуального законодательства Российской Федерации. В качестве регламентирующего документа выступает Федеральный закон № 14. Но что представляет собой данный нормативно-правовой акт? Когда 14 ФЗ вступил в официальную юридическую силу? Когда в изучаемый Федеральный закон были внесены последние поправки? Поговорим об этом в статье.

Суть 14 ФЗ

Федеральный закон № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» был принят Государственной Думой в результате третьего чтения 14 января и одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года. Рассматриваемый нормативно-правовой акт был подписан Президентом России и вступил в официальную юридическую силу 8 февраля 1998 года. В это же время были внесены коррективы в ФЗ №16. Подробности

Федеральный закон № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» состоит из 6 глав, включающих в себя 59 статей. Структура рассматриваемого нормативно-правового акта является следующей:

• Глава 1 – Общие положения, или краткое содержание ФЗ об ООО (ст. 1-10 );
• Глава 2 – Порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью (ст. 11-13 );
• Глава 3 – Нюансы, связанные с уставным капиталом и имуществом ООО (ст. 14-31 ). К данной часть изучаемого Федерального закона присовокупляется глава 3.1 – Ведение перечня участников общества с ограниченной ответственностью (ст. 31.1);
• Глава 4 – Нормативы управления ООО (ст. 32-50 );
• Глава 5 – Реорганизация и упразднение сообщества (ст. 51-58 );
• Глава 6 – Итоговые положения изучаемого Федерального закона (ст. 59 ).

Согласно статье 2 Федерального закона № 14, ООО обладает следующими правами в отношении находящегося в его расположении имущества:

• На приобретение дополнительных имущественных полномочий;
• На защиту собственности в суде с позиции истца.

Изучаемый Федеральный закон регламентирует юридические и экономические отношения, возникающие в процессе формирования, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Последние поправки в ФЗ 14 были внесены 29 июля 2017 года.

Читайте также о последних изменениях в ФЗ №129

Ответственность ООО и его филиалов по Федеральному закону №14

Согласно существующему регламенту статьи 1 изучаемого Федерального закона, по обязательствам своих участников общество ответственности не несёт. Прямой обязанностью ООО является ответственность по обязательствам, указанным в уставе объединения.

В соответствии с нормативами, определёнными актуальным регламентом статьи 5 рассматриваемого нормативно-правового акта, по решению общего собрания, общества с ограниченной ответственностью могут создавать филиалы и представительства на территории Российской Федерации и за её пределами. Главной ответственностью правящих органов представительств и дочерних филиалов ООО является соблюдение законодательств РФ и принимающей стороны. Общество с ограниченной ответственностью подлежит обязательной регистрации в Государственном реестре юридических лиц. С момента регистрации ООО считается созданным.

Какие были внесены изменения?

Каждый правовой документ, изданный на территории современной Российской Федерации, подвержен регулярной процедуре актуализации. Данный процесс внесения поправок необходим по причине нестабильной экономической и социально-политической обстановки, характерной для современного общества.

Последние изменения в ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью были внесены 29 июля 2017 года. В качестве модифицирующего акта выступил Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 233-ФЗ. В соответствии с регламентом статьи 2 ФЗ 233 , в статью 50 ФЗ 14 внесены следующие поправки:

• В пункте 2 рассматриваемой статьи в новой редакции говорится, что по требованию участника, ООО обязуется предоставить ему следующие документы:
  • Учредительный договор;
  • Протоколы общих собраний объединения;
  • Уставную документацию;
  • Документацию о дочерних филиалах и представительствах;
  • Иные документы, изложенные в части 2 ст. 50 ФЗ 14;
• В пункте 3 указывается, что плата за предоставление указанной выше документации не может превышать стоимость изготовления актов;
• В дополненном пункте 4 указываются следующие основания для отказа в выдаче документов:
  • Запрашиваемый акт находится в свободном доступе во всемирной сети интернет;
  • Акт запрашивается повторно в течение трёхлетнего временного периода (при условии, что данный документ уже был выдан);
  • Запрашиваемый документ не актуален.

Конфиденциальные данные, содержащиеся в передаваемой документации, не разглашаются обеими сторонами рассматриваемой процедуры.

Важные положения Федерального закона № 14

В процессе изучения Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо уделить особое внимание рассмотрению следующих статей:

• Ст. 7 – Определяет участников общества с ограниченной ответственностью. Таковыми могут быть рядовые граждане и юридические лица, число участников – до 50 лиц.
• Ст. 8 – Определяет права участников объединения, а именно:
  • На участие в управлении;
  • На доступ к информации о деятельности общества с ограниченной ответственностью;
  • На участие в распределении фактической прибыли;
  • На выход из членства в ООО;
  • На получение собственной доли имущества при ликвидации объединения;
• Ст. 12 – Раскрывает нормативы составления и действия устава ООО. В числе прочих информативных пунктов, текст Устава должен содержать данные о юридическом наименовании сообщества и адрес его фактического местонахождения;
• Ст. 14 – Определяет нормы формирования, пополнения и сохранности уставного капитала ООО. В частности определяется, что его составными частями являются финансовые эквиваленты долей учредителей;
• Ст. 17 – Устанавливает, что каждый из учредителей ООО обязуется к полной оплате собственной доли в уставном капитале сообщества. Данные выплаты производятся в срок, определённый учредительным соглашением (не более чем 4 месяца);
• Ст. 19 – Указывает, что каждый из членов ООО вправе внести собственный дополнительный вклад в уставной капитал общества;
• Ст. 21 – Устанавливает правила перехода части уставного капитала к одному из учредителей;
• Ст. 33 – Определяет сферы компетенции общего собрания участников ООО, а именно:
  • Определение ведущих направлений деятельности объединения;
  • Утверждение Устава;
  • Избрание ревизора;
  • Принятие решения о ликвидации или перепрофилировании объединения;
• Ст. 45 – Определяются меры заинтересованности сторон в совершении сделки с ООО. Речь идёт о сделках, проведённых с непосредственным участием членов совета директоров сообщества.

Скачать ФЗ об ООО в новой редакции

В целях досконального изучения рассматриваемого Федерального закона рекомендуется обратиться к его актуальному тексту. Скачать текст ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью с изменениями, актуальными на период ноября 2017 года, можно по следующей

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

Судебная практика по статье 14 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Определение от 7 мая 2019 г. по делу № А49-5048/2017

И 1 945 060 рублей 94 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2017 по 16.06.2018 и с 14 . 06.2018 по день фактической уплаты средств. Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09....

Определение от 22 апреля 2019 г. по делу № А21-11051/2014

Верховный Суд Российской Федерации

Суды, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 8, 12, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14 , 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, приведенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего...

Определение от 19 апреля 2019 г. по делу № А40-34485/2018

Верховный Суд Российской Федерации

Оценив в совокупности и взаимосвязи, представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном главой 7 Кодекса, руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с которым согласился суд округа, пришел к выводу о том, что...

Решение от 30 декабря 2018 г. по делу № А28-7614/2018

Решение от 30 декабря 2018 г. по делу № А28-7613/2018

Арбитражный суд Кировской области (АС Кировской области)

50 000 рублей 00 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Исковые требования основаны на положениях статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 14 , 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли в связи...

Решение от 29 декабря 2018 г. по делу № А68-11350/2016

Арбитражный суд Тульской области (АС Тульской области)

На общую сумму 31 665 800 руб. Все перечисленные документы отражены в бухгалтерском и налоговом учете. ООО «Трансэлектро» представило протокол внеочередного общего собрания участников от 14 . 01.2013 на одобрение сделки по покупке кабельных электрических линий у названных предпринимателей на указанные суммы. На момент заключения сделки ИП Максимова Ю.С. и Худякова И....

Решение от 28 декабря 2018 г. по делу № А67-11822/2018

Арбитражный суд Томской области (АС Томской области)

РФ) за период с 13.01.2016 по 10.10.2018. В обоснование заявленных требований истец сослался на положения статей 94, 395 ГК РФ, статей 14 , 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») и мотивированы тем, что истец, ...

Постановление от 28 декабря 2018 г. по делу № А11-2491/2017

Арбитражный суд Волго-Вятского округа (ФАС ВВО) - Гражданское

Суть спора: Корпоративный спор - Признание недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений

ООО «Базальт», Общество) о взыскании 3 160 637 рублей стоимости доли уставного капитала. Исковое требование основано на статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано невыплатой в полном объеме действительной стоимости доли уставного капитала Общества. Арбитражный суд...

Решение от 27 декабря 2018 г. по делу № А17-6229/2018

Арбитражный суд Ивановской области (АС Ивановской области)

К обществу с ограниченной ответственностью «МИР» (далее – ответчик, ООО «МИР», Общество) о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставной капитале общества в размере 14 931 646 рублей. Истцом заявлено ходатайство об отсрочке уплаты госпошлины в сумме 97 658 рублей. Определением суда от 01.08.2018 исковое заявление оставлено без движения, подателю...

Решение от 25 декабря 2018 г. по делу № А73-17322/2018

Арбитражный суд Хабаровского края (АС Хабаровского края)

Сумме 5000 руб. в течение шести месяцев с момента принятия решения об увеличении уставного капитала. В силу статьи 90 ГК РФ и статьи 23 Закона № 14 - ФЗ неоплаченная часть доли подлежит переходу к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества. Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд...

Создание, регистрация и деятельность ООО регулируется Федеральным законом «Об ООО» от 08.02.1998 года №14-ФЗ.

В данной статье вы найдете основной обзор закона, а также подробную аналитику уже произошедших и предстоящих изменений.


Актуальная редакция: №31 от 03.07.2016, действующая.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентируется создание, регистрация и деятельность самой распространенной формы юридического лица – общества с ограниченной ответственностью. В данной статье вы найдете обзор структуры закона, краткое содержание каждой главы, обзор последних изменений внесенных в Закон «Об ООО», а также сможете скачать самую «свежую» версию Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью в новой редакции от 03.07.2016 года с изменениями.

Обзор структуры закона об ООО

Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» принятый 08.02.1998 года №14-ФЗ в новой редакции от 03.07.2016 года с комментариями (далее – Закон «Об ООО»), состоит из 6 глав и 59 статей:

• Глава 1 «Общие положения», включает в себя статьи с 1 по 10.

В этой главе описаны отношения, попадающие под регуляцию данного закона, основные положения об ООО, возлагаемая на ООО ответственность, сведения относительно наименования и местонахождения такого юридического лица, нормы касающиеся филиалов, представительств и дочерних структур, а также информация, касающаяся участников общества: права, обязанности и исключение из общества.

• Глава 2 «Учреждение общества», включает в себя статьи с 11 по 13.

В главе содержится информация относительно создания и государственной регистрации ООО.

• Глава 3 «Уставный капитал общества. Имущество общества», включает в себя статьи с 14 по 31.

В главе описаны принципы создания и разделения уставного капитала, способы его увеличения и уменьшения, порядок обращения с долями участников (отчуждение, передача), правила выхода участника, принципы распределения прибыли, информация относительно фондов и активов ООО, а также правила выпуска ценных бумаг ООО.

Глава 3 вмещает в себя главу 3.1. «Ведение списка участников общества», которая содержит статью 31.1, раскрывающую принципы и правила ведения списка участников общества

• Глава 4 «Управление в обществе», включает в себя статьи с 32 по 50.

В главе указаны основные органы управления обществом, их права, обязанности и ответственность, порядок формирования и назначения исполнительного органа общества, правила обжалования решений органов управления, принципы проведения ревизионных и аудиторских проверок, информация о публичной отчетности общества и правилах хранения документов, а также предоставления информации.

• Глава 5 «Реорганизация и ликвидация общества», включает в себя статьи с 51 по 58.

В статье описаны различные варианты реорганизации общества, такие как: слияние, присоединения, разделение, выделение, преобразование. Дополнительно, указаны правила ликвидации и распределения оставшегося имущества между участниками.

• Глава 6 «Заключительные положения» включает в себя статью 59, которая содержит информацию о правилах введения данного Федерального закона в действие.

Скачать Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» можно .

Обзор изменений

В 2016 году в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» 14-ФЗ изменения вносились дважды:

1. Федеральный закон от 06.04.2016 года №82-ФЗ. Ст. 6 данного закона был изменен п. 5 ст. 2 Закона «Об ООО». Раннее, общество было обязано иметь круглую печать, после вступления изменений в силу, эта обязанность трансформировалась в право. Таким образом, позволяя обществу делать или не делать круглую печать по своему усмотрению. Тем не менее, закон все еще может предусмотреть обязанность общества иметь печать. Также, информация о наличии печати должна быть отражена в уставе ООО.
2. Федеральный закон от 29.06.2016 года №210-ФЗ. И в данном законе изменения были внесены ст. 6. На этот раз они коснулись п.3 ст. 8 Закона «Об ООО». Теперь, учредители, заключив договор об осуществлении прав участников общества, могут не только воздерживаться от осуществления своих прав, но и отказываться от их осуществления. Еще, в п.3 ст. 8 был добавлен абзац, который закрепил обязанность участников, уведомить общество о факте заключения договора об осуществлении прав участников общества, не позднее 15 дней с момента его заключения. В противном случае, участники общества не вошедшие в договор, могут требовать возмещения полученных ими, в результате не уведомления, убытков.

Однако есть еще третий нормативно-правовой акт, который уже частично вступил в силу, но, существенный блок изменений в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» будет действовать только с 01.01.2017 года – Федеральный закон от 30.03.2016 года №67-ФЗ.

Вот перечень изменений, которые будут введены ст. 3 закона №67-ФЗ в Закон «Об ООО»:

• В ст. 17 будет добавлен п.3, который введет обязательное нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала и состава участников общества. Интересно то, что данное изменение создает правовую коллизию, то есть противоречит нормам п. 3 ч. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ, в котором сказано, что принятие решений общим собранием участников и состав участников общества заверяется нотариально, только в том случае, если уставом общества не предусмотрены иные способы его заверения (подписями всех участников, с использованием технических средств и так далее).
• В п. 5 ст. 21 будут введены слова «нотариально удостоверенной» после слов «за свой счет». Таким образом, оферта, которую подает участник, имеющий намерения продать свою долю в обществе, должна заверяться нотариально.
• Абз. 3 п.5 ст. 21 будет дополнен и изложен в другой редакции, но его суть не поменяется: срок использования преимущественного права при покупке доли, может быть более длительным, чем указанный в законе. Для этого нужно предусмотреть соответствующий срок в уставе общества.
• Первое предложение п. 11 ст. 21 будет изложено в новой редакции, после чего, все сделки по отчуждению доли должны быть нотариально заверенными. Если нотариальная форма не будет соблюдена, то такая сделка считается недействительной.
• Исключениями из нотариального заверения сделок, станут: сделки, с принадлежащими обществу долями. Останется в силе норма, закрепленная ч.2 ст. 24, которая гласит, что уставом может быть предусмотрено отчуждение доли принадлежащей обществу, к третьему лицу. Однако такая схема никакой выгоды не несет, так как выход участника, в любом случае, проходит через нотариальное удостоверение.
• П. 13 ст. 21 будет изложен в новой редакции и дополнен еще одним абзацем. В данном пункте будет приведен точный перечень документов, требующихся нотариусу для заверения сделок по отчуждению доли в обществе.
• П. 14 ст. 21 будет изложен в новой редакции. Сейчас, после проведения сделки по отчуждению доли в обществе, нотариус подает заявление, подписанное участником, в орган государственной регистрации, для внесения соответствующих изменений. Заявление может быть подано по почте или другими способами. После вступления изменений в силу, такое заявление будет подписывать сам нотариус, заверять свою подпись печатью и подавать в орган государственной регистрации только в форме электронного документа.
• П. 2 ст. 22 будет дополнен еще одним абзацем, а п. 3 этой же статьи изложен в новой редакции. После вступления изменений в силу, будет закреплено, что договор залога доли, подразумевающий возникновение залога доли или части доли в будущем, теперь подлежит нотариальному заверению.
• Будет дополнен абз. 2 п. 2 ст. 23. Если участник голосовал против совершения крупной сделки, и он выдвигает требование о приобретении его доли обществом, такое требование должно быть нотариально удостоверено.

Абз. 1 п. 1 ст. 26 будет дополнен. Участник, который хочет выйти из общества, помимо всего прочего, подает заявление, которое нотариально удостоверено по всем правилам законодательства о нотариате в РФ.

Внесены следующие изменения:

Федеральный закон от 03.07.2016 N 360-ФЗ (ред. от 30.11.2016) «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
Начало действия редакции - 01.01.2017.
Окончание действия редакции - 27.06.2017.

Изменения, внесенные Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ, вступают в силу с 1 января 2017 года.

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ с 1 сентября 2014 года внесены значительные изменения в главу 4 ГК РФ «Юридические лица». О порядке применения данного документа в связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ см. статью 3 указанного Закона.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 03.07.2016)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)

Статья 3
Внести в Федеральный «закон» от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; 2015, N 13, ст. 1811) следующие изменения:
1. «пункт 3 статьи 17» дополнен предложением следующего содержания: «Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.»;
Примечание.
Пункт 2 статьи 3 вступит в силу с 1 июля 2017 года.
2. статья 31.1″:
а) пункт 1:
«Общее собрание участников общества вправе передать Федеральной нотариальной палате ведение и хранение списка участников общества в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата, ведение которой осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о нотариате.»;
б) пункт 6:
«6. В случае, указанном в абзаце третьем пункта 1 настоящей статьи, участники общества обязаны своевременно сообщать нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, иных сведений, предусмотренных настоящей статьей.

В указанном случае единоличный исполнительный орган общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обязан своевременно сообщать нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, иные сведения, предусмотренные настоящей статьей.».